上市公司组织机构的特别规定
注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。
股份制是现代企业制度最主要的形式之一，其主要特征是---内部治理机构的权责分明和相互制约，即根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡和相互协调的原则，建立由股东会、董事会、经理层和监事会组成的公司治理机构，从而使企业成为真正自主经营、自负盈亏的市场竞争主体。相对于有限责任公司来说，以资合为主要特征的股份有限公司更是股份制的典型代表，而股份有限公司的组织机构制度则更能充分体现股份制的主要特征。股份有限公司的组织机构是指股东大会、董事会、经理及监事会。各组织机构有各自的权限范围，各司其职，协调配合，共同为公司的发展发挥作用。
公司治理结构的模式有两种，即“股东会中心主义”和“董事会中心主义”。“股东会中心主义”治理结构的确立，是资本主义初期人们对物质资本神化的产物。它将公司经营控制权置于股东会是基于物质资本所有者理论，旨在保护公司股东的利益。而“董事会中心主义”将控制权赋予董事会是为了克服“股东会中心主义”的局限性，实现公司的高效经营。但“董事会中心主义”所产生的信息不对称和搭便车等问题使对公司经营管理者的监督机制形同虚设。因此，只有平衡股东会中心主义和董事会中心主义二种立法例，使股东会与董事会之间既有权力的分工，又有权力的制衡，才能使股东会与董事会达到一种和谐统一的状态，也才能更好地服务于公司利益最大化这一大局。正是基于上述立法理念，我国新公司法并没有确立董事会中心主义，而是确认了分权治理结构，全面完善了公司治理结构的制度建设，强化了董事、监事、高管人员对公司的义务。
上市公司组织机构的特别规定
新公司法的重大成就之一，就是致力于法人治理结构的完善，并针对上市公司的特殊性，设专节“上市公司组织机构的特别规定”，明确了对上市公司治理结构的严格要求，这主要表现在以下几个方面：
1、规定了上市公司重大事项的决策制度。公司法第一百二十二条规定：“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。上市公司重大资产的处置和担保，可能给公司财产带来很大风险，甚至关系公司的生死存亡，实践中这方面的问题也很多，因此公司法对此做出了明确规定。中国证监会也发布有《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，明确规定了上市公司重大资产购买或出售的行为，以及上市公司实施重大购买或出售资产应当履行的程序。至于公司重大资产的担保问题，应当把本条与公司法第十六条的规定结合起来理解。在此之前，中国证监会已经通过《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对以公司资产提供担保的问题进行了严格要求，其中大多数规范比公司法要求的还要严格。
2、规定了上市公司设立独立董事制度。建立独立董事制度是我国上市公司治理结构的一大制度创新。一般认为，独立董事是指与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。独立董事制度最早发端于美国，上个世纪六七十年代，以英美为代表的英美法系国家在不改变原有公司治理结构的情况下，通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控职能的目的，实现了公司价值与股东利益的最大化。在我国，中国证监会在1997年12月发布的《上市公司章程指引》中首次提出独立董事概念，并规定公司根据需要可以设独立董事。直到2002年1月7日，中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》，才明确要求上市公司必须建立独立董事制度。在公司法的修订过程中，关于独立董事制度的设立历经几次反复。有观点认为，在公司已经设立监事会的情况下，不宜再强行要求设立独立董事，以避免监督层次过多，职责不清，影响监督效果和公司决策、运行的效率。但从实践看，我国公司的监事会制度实在是监管乏力，在许多方面受制于公司董事会和实际控制人。因此，在上市公司中尝试设立独立董事制度还是十分必要的。不过考虑到法律已经明确规定股份有限公司都要设立监事会，因此对在上市公司中推选独立董事制度的问题，公司法只作了原则性规定，这也为在实践中进一步探索留下了空间。独立董事的职责通常是依法律、法规、公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事行使职权时不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
3、规定上市公司董事会设董事会秘书。公司法第一百二十四条规定：“上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜”。从该条规定可以看出，董事会秘书的法定职权主要是程序性的，即主要行使三项职责：一是负责公司股东大会和董事会会议的筹备和文件保管；二是负责公司股权管理（包括股东资料管理等）；三是办理信息披露事务等事宜。尽管如此，新公司法却把董事会秘书归属于公司高级管理人员行列，因此法律关于公司高级管理人员的限制性规定应当适用于董事会秘书。
4、规定了“关联董事”的回避制度。公司法第一百二十五条继总则第二十五条之后再次就关联交易问题做出规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议”。新公司法附则中对关联关系进行了界定，所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。由于实践中存在上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他实际控制公司的人利用关联交易侵蚀公司财产的现象，严重危害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益，给国家的金融安全和社会稳定也造成了潜在的风险，并且上市公司不规范的关联交易行为，还有可能打击公众投资者对资本市场的信心，从长远来看，非常不利于资本市场的稳定、健康发展，因此公司法特此对与公司有关联关系的上市公司董事的表决权做出了限制。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反规定，利用关联关系给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。
武汉市院前医疗急救条例
湖北省武汉市人大常委会
湖北省人民代表大会常务委员会关于批准《武汉市院前医疗急救条例》的决议
（2013年1月15日湖北省第十一届人民代表大会常务委员会第三十四次会议通过）
湖北省第十一届人民代表大会常务委员会第三十四次会议决定：批准《武汉市院前医疗急救条例》，由武汉市人民代表大会常务委员会公布施行。
武汉市人民代表大会常务委员会公告
（十三届）第十一号
武汉市第十三届人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《武汉市院前医疗急救条例》，已经湖北省第十一届人民代表大会常务委员会第三十四次会议批准，现予以公布，自2013年5月1日起施行。
武汉市第十三届人民代表大会常务委员会
2013年1月27日
武汉市院前医疗急救条例
（2012年11月28日武汉市第十三届人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2013年1月15日湖北省第十一届人民代表大会常务委员会第三十四次会议批准）
第一章 总则
第一条 为规范院前医疗急救行为，提高院前医疗急救服务水平和应急救援能力，及时有效地抢救急、危、重伤病员，保障公民的生命安全和身体健康，促进院前医疗急救事业发展，根据有关法律、法规，结合本市实际，制定本条例。
第二条 本条例适用于本市行政区域内的院前医疗急救活动。
本条例所称院前医疗急救，是指对伤病员在送达医院内救治前开展的以现场抢救和转运途中救治、监护为主的急救服务活动。
第三条 院前医疗急救是政府举办的公益事业，是公共卫生体系的重要组成部分。
市、区人民政府（包括开发区、风景区、化工区管委会，下同）应当将院前医疗急救事业发展规划纳入本级卫生事业发展规划，建立经费投入及人员、物资保障机制，保障院前医疗急救事业与社会经济同步协调发展。
鼓励社会资源参与院前医疗急救。具体鼓励办法由市人民政府另行制定。
第四条 市卫生主管部门是本市行政区域内院前医疗急救工作的主管部门。
区卫生主管部门负责本行政区域内院前医疗急救工作。
发展改革、规划、财政、公安、人力资源和社会保障、民政、药监、通信管理等部门，应当按照各自职责做好院前医疗急救相关工作。
第五条 院前医疗急救工作应当遵循统一指挥调度，就近、就急、合理施救的原则。
第六条 市、区人民政府或者卫生主管部门对在院前医疗急救工作中做出显著成绩的单位和个人给予表彰和奖励。
第二章 院前医疗急救网络建设
第七条 本市建立以急救中心和急救站为主体，以群众性救护组织为补充的院前医疗急救网络。
急救中心包括市急救中心，蔡甸区、江夏区、东西湖区、汉南区、黄陂区、新洲区急救中心（以下简称区急救中心）。
急救站包括市急救中心所属急救站、区急救中心所属急救站和网络医疗机构急救站。
网络医疗机构急救站是指接受急救中心指挥调度、设在医疗机构的急救站。
急救站的设置应当符合国家规定的标准。
第八条 市急救中心应当履行下列职责：
（一）负责全市院前医疗急救的组织、指挥、调度及实施工作；
（二）通过院前医疗急救呼救专用电话二十四小时接受呼救，收集、处理和贮存院前医疗急救信息；
（三）建立、健全院前医疗急救网络的管理、统计报告等制度，保障院前医疗急救网络的正常运作；
（四）组织开展急救知识、技能宣传培训和急救医学科研、学术交流；
（五）接受同级人民政府或者卫生主管部门指派参与重大活动的院前医疗急救保障及突发事件的紧急医疗救援工作；
（六）法律、法规规定的其他职责。
区急救中心在区卫生主管部门领导下，服从市急救中心的行业管理和急救指挥调度，负责本行政区院前医疗急救的组织、协调、调度和指挥工作，检查、督促网络医疗机构执行本规定，并履行前款第二、三、四、五、六项规定职责。
第九条 急救站由卫生主管部门批准设立。
经卫生主管部门批准，具备下列条件的医疗机构可以设立急救站，并纳入院前医疗急救网络：
（一）二级以上综合医院及专科医院；
（二）设有急诊科，并按照规定配备具有急救医疗专业知识和技能的执业医师、执业护士；
（三）配有救护车，车内设备和急救药品、器械符合配置标准；
（四）具有完善的院前医疗急救管理制度；
（五）卫生主管部门规定的其他条件。
市卫生主管部门根据实际需要，可以确定符合前款第二、三、四项规定条件的医疗机构承担院前医疗急救任务。
第十条 急救站应当履行下列职责：
（一）服从急救中心的指挥、调度，承担院前医疗急救任务；
（二）实行二十四小时应诊制，及时救治急、危、重伤病员；
（三）按照有关规定做好院前医疗急救资料的登记、保管和上报工作；
（四）开展急救知识宣传、急救技能培训等工作；
（五）法律、法规规定的其他职责。
第十一条 网络医疗机构应当保障所属急救站正常运转，对其院前医疗急救服务行为进行监督管理，并承担其因院前医疗急救行为所产生的相应法律责任。
第十二条 机场、火车站、长途汽车站、地铁站、体育场馆、会展场馆、风景旅游区、大型商场、宾馆饭店、学校等人员密集场所和其他容易发生灾害事故的企业、事业单位以及社区，应当建立群众性的救护组织，并组织相关人员进行急救知识技能培训。
第三章 院前医疗急救服务管理
第十三条 本市行政区域内院前医疗急救专用呼叫号码为“120”。
急救中心应当根据人口规模，设置相应数量的“120”呼救线路，配备急救调度人员，保障及时接听公众的呼救电话。
第十四条 任何单位和个人不得冒用“120”专用呼叫号码，不得谎报呼救信息，不得对“120”呼救专线电话进行恶意干扰。
任何单位和个人不得冒用急救中心、急救站的名称、标志。
第十五条 急救中心的指挥调度人员应当熟悉院前医疗急救知识和急救站基本情况，具备专业的指挥调度能力和水平。
急救中心应当定期对指挥调度人员进行岗位培训、考核，提高其应急处置能力和急救专业知识与技能。
第十六条 急救人员包括急救医生、护士、医疗救护员、急救车辆驾驶员等。
急救医生、护士应当具备相应资质，并通过市卫生主管部门岗前培训考核。
医疗救护员应当取得国家职业资格证书，掌握各种急症、意外事故、创伤和突发事件等现场初步紧急救护以及从事不需要医学评价、监测和处理的伤病员转运工作的技能，并通过市卫生主管部门岗前培训考核。
急救车辆驾驶员应当具备相应的急救知识和技能，熟悉服务区域交通路线，并通过市卫生主管部门岗前培训考核。
市卫生主管部门对急救人员进行岗前培训考核不得收取费用。
第十七条 急救中心和急救站应当按照国家有关规定配备急救指挥车和救护车等急救车辆，并定期对救护车进行维护、保养、清洁和消毒，保证救护车车况良好。
救护车应当符合国家标准，并按照规定安装移动卫星定位系统、无线通讯设备和车前、车内视频监控系统，使用警报器、标志灯具、急救设备和急救标志图案。
任何单位和个人不得擅自动用“120”救护车。
第十八条 急救中心接到呼救信息后，应当按照是否为急、危、重伤病员进行分类，并对急、危、重伤病员的信息进行登记，使其能够优先得到急救服务。在受理急救医疗呼救时，应当对伤病员或者现场其他人员给予必要的急救指导。
第十九条 急救中心应当在接到呼救后一分钟内向急救站发出调度指令。急救站应当在接到调度指令后四分钟内派出急救车辆。
急救中心的呼救电话录音、电子派车记录和救护车的视频监控资料应当至少保存两年。
第二十条 急救车辆及人员应当在确保交通安全的前提下，立即赶赴现场，按照院前医疗急救操作规范对伤病员进行救治。需要送至医疗机构救治的，急救人员应当根据专业需要，在征得伤病员或者家属同意后及时将其送往医疗机构；有生命危险的，急救人员应当报告急救中心提前通知医疗机构做好院内抢救准备。
急救人员在救治过程中，应当文明待人，热情服务，态度和蔼，不推诿、不刁难伤病员及家属。
第二十一条 急救人员应当将伤病员送至医疗机构急诊科（室），并及时与接收的医疗机构办理书面交接手续。
医疗机构应当立即对急、危、重伤病员进行救治，对急救站送达的伤病员不得以任何理由拒绝和推诿。
第二十二条 “110”、“119”、“122”、“12345”等应急系统得知有需要急救的伤病员时，应当及时联系急救中心。
公民、法人和其他组织发现需要急救的伤病员时，可拨打“120”院前医疗急救专用呼叫电话进行呼救。
第二十三条 市、区卫生主管部门应当制定突发事件医疗应急预案，定期组织急救中心、急救站开展演练，提高院前医疗急救和突发事件紧急医疗救援能力。
大型活动的组织者应当制定医疗急救应急预案。
第二十四条 市、区卫生主管部门应当制定并公布院前医疗急救服务规范，对急救中心和急救站进行监督、检查，定期考核，对考核不合格的责令限期整改，直至取消其承担院前医疗急救服务工作的资格。
市、区卫生主管部门应当向社会公布院前医疗急救服务监督电话，接受举报和投诉，及时查处举报、投诉事项。
第四章 院前医疗急救保障
第二十五条 市、区人民政府应当把院前医疗急救专项经费纳入年度财政预算，专项用于院前医疗急救工作。院前医疗急救专项经费用于下列事项：
（一）院前医疗急救网络建设及运行；
（二）应急药品储备和其他急救物资储备；
（三）重大活动的急救医疗保障；
（四）突发性事件的急救医疗；
（五）急救人员培训和演练；
（六）群众性自救、互救知识的宣传教育和公益性培训；
（七）扶持社会资源参与院前医疗急救；
（八）市、区人民政府规定的其他用途。
市、区财政对承担院前医疗急救工作的急救网络医疗机构，采取适当形式给予补助。
第二十六条 市、区卫生主管部门应当加强急救中心和急救站应急储备工作。应急储备应当能够满足突发事件院前医疗急救需要。急救中心和急救站应当加强应急储备物资管理，确保应急储备物资处于备用状态。
第二十七条 急救中心、急救站应当将价格主管部门核定的收费标准在急救中心网站、急救站和救护车内予以公示。向伤病员或者家属收费时，应当主动告知收费标准。
院前医疗急救费用的支付，属于城镇职工、居民基本医疗保险参保人员的，按照本市城镇职工、居民基本医疗保险有关规定执行；属于新型农村合作医疗保险参保人员的，按照本市新型农村合作医疗保险有关规定执行；属于救助对象的，由财政、民政部门按照本市有关规定执行。
第二十八条 通信企业应当保障“120”呼救专线通信网络畅通，并及时向急救中心和急救站提供服务合同规定的信息和技术服务。
供电企业应当保障急救中心和急救站安全、稳定用电。
第二十九条 救护车在执行院前医疗急救任务时，应当按照规定使用警报器、标志灯具；在确保安全的前提下，不受行驶路线、行驶方向、行驶速度和信号灯的限制；在禁停路段可临时停车。
公安机关交通管理部门对于执行急救任务的救护车优先放行。发生自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件时，应当设立临时专用通道。
公路收费站应当优先放行执行急救任务的救护车。
第三十条 行人和车辆遇到执行任务的急救车辆和人员应当主动让行，并提供方便。
任何单位和个人不得干扰对危、急、重伤病员的抢救和运送工作。
公安机关应当会同有关部门做好维护院前医疗急救治安秩序工作，依法处理侵害急救人员、伤病员人身安全和扰乱院前医疗急救工作秩序的违法行为。
第三十一条 市、区卫生主管部门、红十字会应当进行医疗急救基本知识的宣传教育和公益性培训，指导有关部门、行业、单位和群众性救护组织开展医疗急救基本知识的培训。
报刊、电视、广播、网络等媒体应当向公众宣传发生突发事件时用于抢救、自救、互救的急救医疗知识。
卫生、公安、教育、民政、旅游等部门应当对其工作人员及服务对象进行急救知识和技能的宣传教育，提高社会急救能力。
居民委员会、村民委员会和物业服务企业应当组织开展急救知识宣传教育，增强市民的急救意识。
第五章 法律责任
第三十二条 违反本条例规定，法律、法规已有处罚规定的，适用其规定；造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十三条 急救中心、急救站及其工作人员有下列行为之一的，由卫生主管部门责令改正；造成严重后果的，由其所在单位或者卫生主管部门对负有责任的主管人员和直接责任人员给予处分：
（一）未执行二十四小时值班制度的；
（二）未及时受理呼救信息、发出调度指令的；
（三）不服从指挥调度或者拒绝、推诿救治急、危、重伤病员的；
（四）急救人员与接收的医疗机构未办理书面交接手续的；
（五）未按照规定登记、保管和上报急救医疗资料的；
（六）违反价格主管部门规定收费的；
（七）擅自动用“120”救护车的；
（八）违反本条例规定的其他情形的。
第三十四条 违反本条例规定，冒用急救中心、急救站或者“120”专用呼叫号码的名称、标志的，由卫生主管部门责令改正，并处以一万元以上三万元以下罚款。
第三十五条 擅自安装标志灯具和警灯、警报器假冒救护车使用的，由公安机关交通管理部门依照《中华人民共和国道路交通安全法》等法律、法规的有关规定予以处罚。
第三十六条 未取得道路运输经营许可证，进行运送伤病员及家属的营运活动的，由道路运输管理机构按照《中华人民共和国道路运输条例》的有关规定予以处罚。
第三十七条 有下列行为之一，违反《中华人民共和国治安管理处罚法》的规定的，由公安机关依法处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）阻碍急救人员施救的；
（二）侮辱殴打急救人员的；
（三）非法扣留、损毁救护车及急救医疗设备的；
（四）谎报呼救信息或者对“120”呼救专线电话进行恶意呼救的；
（五）其他扰乱院前医疗急救工作秩序的行为。
第三十八条 卫生主管部门工作人员和其他有关人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的，由其所在单位或者上级主管部门给予行政处分；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第三十九条 当事人认为有关部门的具体行政行为侵犯其合法权益的，可依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
第六章 附则
第四十条 本条例所称开发区，是指武汉东湖新技术开发区、武汉经济技术开发区；风景区，是指武汉市东湖生态旅游风景区；化工区，是指武汉化学工业区。
第四十一条 本条例自2013年5月1日起施行。